淘寶除了賣東西，還能賣什么？
愛奇藝會員頻道前負責人朱江(美微創始人、持有公司60%股份）昨日在其微薄透露，截至2月3日中午12:00截共有1191名會員購買了美微股權，認購總數為68萬股，總金額人民幣81.6萬，加上此前一次網絡私募實際認購金額的38.77萬，兩次一共募集資金人民幣120.37萬元。
在業內看來，美微的這一全新融資模式禁不起法律法規的檢驗。國內一位熟悉證券法規的業內專家昨日在接受《第一財經日報》記者采訪時稱，如果美微是一個“有限責任公司”，目前法律規定股東不能超過50人，超過就會有問題；如果是“股份有限公司”，則違反《證券法》的公開募集限制，該公司募集人數超過200人，如果沒有經過核準，則就涉嫌違法。另外，通過淘寶網采用公開募集的方式，也是一處硬傷。
對此，昨日美微傳媒會員中心相關負責人向本報記者坦言：“現在還不能說沒有風險，只能說將風險降到了最小，這個做法最終能不能規避，還要看政策認定。”
淘寶上賣股權
近日，美微在淘寶網上的生意引發廣泛關注。
這家店的名稱為“美微會員卡在線直營店”，銷售的產品是“美微傳媒憑證登記式會員卡”。根據該公司負責人朱江的介紹，從網店購買會員卡就是在購買公司的原始股票。單位憑證為人民幣1.20元，最低認購100單位。即只需要120元下個單，就可以成為持有美微100股的原始股東。
記者采訪了解到，美微于去年6月份成立，目前還在籌備和起步階段，該公司性質為“有限責任公司”，接下來要向股份公司方向轉變。
根據網店首頁介紹，該公司創立發起的初衷是建立電視、雜志和網絡的跨媒體營銷平臺，公司的整體目標是將商業電視節目進行網絡營銷推廣，通過手機、PAD等移動客戶端快速、清晰地推送公司提供的節目。
而發行原始股的目的，就是為了募集資金支持節目運作，并集結更多的社會資源為節目所用。
有意思的是，此次股權認購與傳統股權出售模式不同，美微大股東轉讓的4%的股份全部由一個人統一持股、統一代持，所有公眾股東的股份也主要是一個人持股，簽訂代持協議。
據上述公司相關人士介紹，第二輪認購結束后，參與者已經超過1000人。
昨日，上述美微會員中心相關負責人向本報記者表示，當日中午12點已經結束股權認購。“目前已經開展了兩輪股權認購，一次是去年10月份，這次是1月中旬開始，本來是2月2日就結束的，但由于認購的人非常多，所以延遲到3日中午。”
而如果你沒有來得及認購美微的股權，那么，今后可能不會有機會成為美微的公眾股東。“目前并沒有第三輪的網上認購計劃，有可能就保持現在股東陣容。”2月3日，上述相關負責人向本報記者稱。
權益誰來保護
對于如何保證股東權益，美微會員中心相關負責人介紹稱，股東認購后，美微會發出公司蓋章的出資證明和代持協議，其次所有公眾的股份由會員中心統一管理，由法人代持股份。“每個季度公布當季運營情況和下一步的公司規劃，每個項目的進展也都通報給股東，公司每一步運作都可以知道，每一次認購都會在淘寶上有記錄的。”
不過，所有在淘寶上購買的都屬于公眾股，“暫時不能在我們注冊股東里出現，只有大額認購的股東（超過5萬股以上）是可以成為注冊股東的”。
美微對這一區別的解釋是，公眾股和注冊股東，二者的權益完全相同，包括公司盈利后的分紅，包括上市之前的轉讓，都是跟公司其他普通股份一樣的，只是每次轉讓要經過公司的會員中心來協助辦理，在公司這邊要登記變更。
美微甚至提醒所有股東：在購買之前首先要仔細了解公司、業務和團隊，仔細評估風險后再理智投資，一旦進來后，美微方面都會發出出資證明和股份代持協議，也接受一個月內無理由退款，1個月之后，只要說出一個信得過的理由，也可以退款。
創新工場董事長兼首席執行官李開復也認為，初創公司的投資，風險巨大，淘寶投資者沒有經驗，可能不理解或過度樂觀。“這么多股東如何溝通？這么做是否合法？我覺得遲早會出問題。”
爭議非法集資
在業內看來，美微的這一全新融資模式，并不能站住腳。
“現在，這家企業的行為難以保證股東的合法身份，后續也很難維護和行使自身的權益。”北京盈科律師事務所臧小麗告訴本報記者。她還稱，美微作為有限責任公司，肯定是違法的，“這幾年陜西、西北有很多售賣原始股的，打算到海外上市，這都確定是違法的，老百姓都是血本無歸的”。
記者采訪了解到，以往傳統模式中，一般是公司公開出售股權，而美微卻是由公司的一個股東將股權轉讓給別人。“通過淘寶叫賣股權，股東難以保證買到的就是他賣的那么多股份，比如持有1份，你賣10份，即便賣的就是這么多，也很難保證這種賣的方式是合法的。”臧小麗說。
實際上，在公開出售股權之前，美微為規避風險也曾做了很多案頭工作。
據上述美微會員中心相關負責人介紹，此前，美微請律師事務所做了長達數月的研究，也咨詢了北京律師協會，“現在的協議（包括操作）都是經過研究、探討才最終由律師事務所制定的”。
但這些準備工作，并不能將美微拉回到“安全地帶”，這一點，美微也心知肚明。前述負責人表示：“現在還不能說沒有風險，只能說將風險降到了最小，這個做法最終能不能規避，還要看政策認定。”
昨日，該人士還告訴本報記者，目前美微確實在做電視節目，做廣告招商，把電視節目推向電視平臺，“傳銷是有產品給你的，但我們給的股份權益，你將來可以轉讓，這個跟傳銷不一樣，是不能發展下線的”。
對于非法集資的說法，該人士并沒有作出回應。但可以肯定的是，美微的確也留了一手。“如果今后有一天這樣的認購方式被認定是非法融資的話，我們的法人股東會出資回購所有公眾股東的股份。”上述負責人明確表示，這個回購只針對出現政策風險，比如被認定為非法集資。